gasten online
Registreer en profiteer!
Ik wil starten
Stappenplan
 

De bv

Wil je jouw eenmanszaak omzetten naar een bv of een bv oprichten? Benieuwd naar de kenmerken van een bv? In dit kennisartikel lees je meer over de bv (besloten vennootschap) als rechtsvorm.

De besloten vennootschap (bv) als rechtsvorm

Wat is een bv?

Een bv staat voor besloten vennootschap. Bij een bv ben je niet aansprakelijk met je privévermogen voor eventuele schulden. Het kapitaal van een bv is in aandelen verdeeld. De bv kent dan ook aandeelhouders: die hebben de meeste macht. Sinds 1 oktober 2012 zijn de voorwaarden voor het oprichten van een bv versimpeld. Vóór 1 oktober 2012 had je  € 18.000 startkapitaal nodig die je moest storten. Nu is één cent al genoeg. Ook heb je geen bank- en accountantsverklaring meer nodig. Een notariële akte daarentegen wel.

Oprichten van een bv

Het oprichten van een bv doe je bij de notaris. Die stelt de notariële akte met statuten op. De notaris zorgt meestal voor een inschrijving in het Handelsregister. Tot die tijd ben je ook privé aansprakelijk. Het kost gemiddeld tussen de € 500 en € 1.000.

Aansprakelijkheid

Met een bv ben je privé niet aansprakelijk, maar dat betekent niet dat je persoonlijk nooit aansprakelijk kan zijn. Als je:

  • De Belastingdienst niet op tijd hebt verwittigd dat je geen belasting kunt betalen;
  • Je contracten bent aangegaan waarvan je op voorhand al wist dat de bv er niet aan kon voldoen;
  • De bv failliet raakt door onbehoorlijk bestuur;
  • Je uitkeringen doet waarvan je op voorhand al wist dat deze de bv in gevaar konden brengen

... dan kun je alsnog persoonlijk aansprakelijk worden verklaard. 

Als je aandeelhouder bent, ben je alleen aansprakelijk voor het bedrag dat je hebt ingebracht.

Eisen aan een bv

Er gelden een aantal eisen of voorwaarden die gelden als je een bv hebt of wilt oprichten.

Jaarrekening

De bv dient elk jaar zogenaamde jaarrekening op te stellen en te deponeren bij de Kamer van Koophandel. Afhankelijk van de omvang (omzet) van de bv zijn hier wettelijke eisen aan gesteld.

Belastingen en loon

De bv is een juridisch rechtspersoon. Daarom dien je over de gemaakte jaarwinst (resultaat) vennootschapsbelasting aan te geven en af te dragen. De resterende netto winst kan vervolgens aan de algemene reserve van de bv toegevoegd worden, deze kan ook (deels) als dividend aan de aandeelhouder uitgekeerd worden. Als de aandeelhouder een natuurlijk persoon is, moet er dividendbelasting worden betaald.

Directeur Groot Aandeelhouder

Een bv kent ook een bestuurder. In het geval van een zzp’er is hij zowel de bestuurder als de directeur groot aandeelhouder (DGA). Voor de verschillende wetgevingen geldt voor de term DGA echter een ander criterium: voor de fiscale wetgeving moet je meer dan 5% van alle aandelen bezitten, voor de pensioenwetgeving meer dan 10% en voor de sociale verzekeringswetgevingen moet je invloed hebben op je eigen ontslag. Het is belangrijk om te weten voor welke wetgeving je als DGA gezien wordt indien je niet de enige aandeelhouder bent. Als voorbeeld: als je 8% van de aandelen hebt ben je wel DGA voor de fiscale wetgeving maar ben je geen DGA voor de pensioenwetgeving en ook niet voor de sociale verzekeringswetgeving. Omdat je als zzp’er zowel de directeur bent als enig aandeelhouder, ben je DGA voor alle wetgevingen. Over het loon van de DGA dient de bv alleen de loonbelasting in te houden en af te dragen, deze DGA valt dus niet onder de sociale verzekeringen.

Uitkeringen

Een DGA (voor alle wetgevingen) heeft na het bereiken van de pensioensleeftijd recht op een AOW uitkering. Dit is een minimum inkomen waar vanuit overheidswege verder niets geregeld is. Eventueel aanvullend pensioen dient de DGA zelf te regelen. De DGA is geen werknemer en kan daarom géén aanspraak maken op de werknemersverzekeringen zoals de ziektewet, WW, WIA, enzovoorts. Aanvullende verzekeringen op dit gebied dient de DGA zelf (privé) of via zijn bv tijdig af te sluiten.

Hoe zet je een eenmanszaak om naar een bv?

Er zijn drie manieren om de eenmanszaak om te zetten naar een bv, namelijk:

  • Omzetten zonder inbreng;
  • Ruisende inbreng;
  • Geruisloze inbreng.

Omzetten zonder inbreng

De meest eenvoudige, snelle en goedkope methode om de eenmanszaak (of vof) om te zetten naar een bv. Bij deze omzettingsmethode schrijf je de bv in bij de Kamer van Koophandel en geef je aan dat de eenmanszaak (of vof) wordt voortgezet in de bv. De eenmanszaak wordt dan automatisch uitgeschreven. Het voordeel van deze route is dat je de oprichtingsdatum van je eenmanszaak meeneemt naar de bv. Andere partijen, denk aan een bank, kan dan zien dat je al een lang verleden hebt. Hierdoor zou je makkelijker een financiering kunnen krijgen. Je kunt er ook voor kiezen om eventuele activa en passiva over te dragen naar de bv.

LET OP Deze methode biedt alleen uitkomst indien er geen sprake is van stille reserves, zoals goodwill. Bij het omzetten van de eenmanszaak wordt deze gestaakt. Daarom reken je naar de tarieven van de inkomstenbelasting af over de stakingswinst.

Ruisende inbreng

Bij een ruisende inbreng reken je - net zoals bij een voortzetten zonder inbreng - af over de stille reserves. Het grote verschil is dat dit met terugwerkende kracht gerealiseerd kan worden. Al zit je wel aan een termijn vast, namelijk 1 april. Voor deze datum moet je bij de Belastingdienst kenbaar maken dat je voornemens bent de eenmanszaak ruisend in te brengen, teneinde de terugwerkende kracht tot 1 januari van hetzelfde jaar te realiseren.

Een ruisende inbreng is complexer dan de voortzetting zonder inbreng en brengt de volgende extra kosten met zich mee:

  • Kosten voor de notaris die de notariële aktes opstelt
  • Kosten voor de accountant. De accountant stelt de inbrengbalans en toelichting voor waarderingsgrondslagen op voor de eenmanszaak.

De stakingswinst, bestaande uit stille reserves, fiscale reserves en goodwill valt vrij. Hier reken je over af. De goodwill kun je activeren op de openingsbalans bij de bv. Na de ruisende omzetting heb je de mogelijkheid om af te schrijven op - bijvoorbeeld - de opnieuw gewaardeerde goodwill en bedrijfspanden. Je kunt de afrekening over de meerwaarde en fiscale reserves met de Belastingdienst voorkomen door deze belaste stakingswinst om te zetten in een stakingslijfrente.

Geruisloze inbreng

De laatste wijze om je eenmanszaak om te zetten naar een bv is de geruisloze inbreng. Een geruisloze inbreng houdt een echte overgang in van alles wat de eenmanszaak op de balans heeft staan in de bv. En dit zonder af te rekenen over de meerwaarde of fiscale reserves.

Met name voor ondernemers die al langere tijd een eenmanszaak hebben gehad, kiezen vaak voor de geruisloze inbreng. Deze ondernemers hebben doorgaans een substantiële meerwaarde en fiscale reserves in hun bedrijf. Kies je voor een geruisloze inbreng? Dan zit de verschuldigde inkomstenbelasting verscholen in de meerwaarde van het bedrijf en alle aanwezige fiscale reserves doorgeschoven naar de besloten vennootschap. Feitelijk ga je door met de balans van de eenmanszaak zoals die er per 1 januari uitziet.

Wil je gebruik maken van een geruisloze inbreng met terugwerkende kracht tot 1 januari? Dan moet je voor 1 oktober van het lopende jaar een verzoek hebben ingediend bij de Belastingdienst. De notariële inbreng en oprichting van de bv dien je uiterlijk 15 maanden na 1 januari van het jaar van de omzetting af te ronden.

Hoeveel kost het omzetten van een eenmanszaak naar bv?

De kosten voor een eenmanszaak liggen lager dan voor een bv. Dit komt omdat de oprichtingskosten voor een eenmanszaak nagenoeg gratis zijn en er geen notaris nodig is. Ook heeft de bv in tegenstelling tot een eenmanszaak geen uitgebreide administratieplicht. Hierdoor valt een bv duurder uit dan een eenmanszaak. Het is van belang om van te voren duidelijk in kaart te hebben gebracht wat er financieel gezien verandert wanneer je jouw eenmanszaak omzet naar een bv.

Heb je vragen over dit onderwerp of wil je advies?


 
   

x

Bedankt voor je interesse in deze download. Wij hebben deze download beschikbaar gesteld via zzpmodelovereenkomsten.nl, je kunt jezelf daar gratis aanmelden, online het model invullen, online ondertekenen en bewaren. Klik hier om jezelf gratis aan te melden.
Volg deze link om het door jouw opgevraagde item in te kunnen zien.

Om een bestand te kunnen downloaden of in te kunnen zien, moet je ingelogd zijn. Login of registreer jezelf gratis!
Log in om de download te openen.
Vul onderstaand jouw mailadres in en ga akkoord met de voorwaarden om jouw download te kunnen openen.