gasten online
Registreer en profiteer!
Ik wil starten
Stappenplan
 

Investeerder aan boord halen? Welke structuur is dan het meest geschikt

16 maart 2015

Het aantal ondernemers groeit in Nederland. Door de aantrekkende economie wagen steeds meer mensen de overstap naar ondernemerschap. Maar een bedrijf neerzetten kost geld. Vaak zijn er aanzienlijke investeringen nodig om überhaupt een idee tot een product te krijgen. Of het nu gaat om een slimme nieuwe software toepassing of een vastgoedbedrijf, in beide gevallen zal er een aanzienlijke investering nodig zijn om het bedrijf van de grond te krijgen.

Als je geld nodig hebt om je bedrijf te starten, dat heb je zelf niet hebt, dan is een investeerder de geijkte oplossing. Een veel gehoorde vraag is in dit kader: ‘maar welke rechtsvorm moet ik kiezen als ik een investeerder aan boord wil halen op korte termijn?’

In dit artikel leggen we de eenmanszaak, Vof, CV, BV en holdingstructuur naast elkaar en beoordelen we deze rechtsvormen op geschiktheid om een investeerder aan te trekken.

Eenmanszaak of Vof

Ondernemers kiezen vanuit een kostenoogpunt vaak voor een eenmanszaak of Vof om mee te beginnen. Je kan de onderneming dezelfde dag nog inschrijven bij de Kamer van Koophandel en direct van start. Maar goedkoop kan duurkoop zijn.

Zo ben je met een personenvennootschap privé aansprakelijk voor de schulden en claims indien het mis gaat. Gaat het juist heel goed en word je bedrijf snel meer waard, dan kan je niet zomaar zonder heffing van belasting de onderneming omzetten naar een BV.
Je zult dan de Belastingdienst moeten verzoeken om een zogenaamde ‘geruisloze inbreng’ in de BV, met alle kosten van dien. Ook mag je in principe 3 jaar lang geen aandelen verkopen of uitgeven. Anders wordt de genoten vrijstelling teruggenomen en moet er alsnog over de meerwaarde van de onderneming belasting worden betaald (max. 52%).

Is de eenmanszaak / Vof geschikt voor een investeerder?

Nee, een investeerder zal niet zo snel participeren in een eenmanszaak  / Vof vanwege de hoofdelijke aansprakelijkheid van alle participanten. Een investeerder zal in principe niet willen instaan voor de ondernemingsrisico’s. Hij zal slechts aansprakelijk willen zijn voor zijn ingebrachte kapitaal.
Een eenmanszaak zal moeten worden omgezet naar een Vof of ander samenwerkingsverband indien er meer dan één eigenaar is.

Commanditaire vennootschap

De CV lijkt op de Vof, maar dan met verschillende type vennoten. Een CV kun je ook zelf bij de Kamer van Koophandel inschrijven. Het voornaamste verschil is dat de CV 2 soorten vennoten heeft: ondernemende vennoot (beherend vennoot) en de passieve investeerder (stille vennoot).

De aansprakelijkheid voor de beherend vennoten is hetzelfde als bij de eenmanszaak en Vof. Ze zijn allen privé aansprakelijk voor de ondernemingsrisico’s van de CV. De CV kan eveneens geruisloos worden ingebracht in een BV, maar ook hier geldt het vervreemdingsverbod van 3 jaar.

Een belangrijk aandachtspunt voor een CV structuur is het verplichte onderscheid tussen de 2 soorten vennoten. Indien blijkt dat de investeerder zich heeft bemoeid met de bedrijfsvoering dan slaat de hoofdelijke aansprakelijkheid voor alle schulden van de CV ook over op hem.

Is de CV geschikt voor een investeerder?

Indien je reeds een passieve investeerder hebt gevonden voordat je start met de onderneming dan is de CV een goede optie. Een voordeel voor de investeerder is dat hij in aanmerking komt voor diverse aftrekposten in de Inkomstenbelasting (investeringsaftrek, willekeurige afschrijving).  
Een nadeel van de CV blijft het risico van hoofdelijke aansprakelijkheid voor actieve investeerders.

Besloten vennootschap

Een BV heeft - in tegenstelling tot de eerder besproken rechtsvormen – rechtspersoonlijkheid. De BV gaat zelf verplichtingen aan in plaats van de aandeelhouder of bestuurder van de BV. Gaat het niet voor de wind met de onderneming dan zijn in principe de achterliggende aandeelhouders en bestuurders beschermd tegen privé aansprakelijkheid.

Een BV heeft een in aandelen verdeeld kapitaal dat in handen is van 1 of meerdere aandeelhouders. De BV moet tenminste 1 aandeel uitgeven bij oprichting met een minimumwaarde van 1 eurocent.
De BV komt in bijna alle grotere ondernemingsstructuren voor, om fiscale optimalisatie te bewerkstelligen. De BV is slechts één van de bouwstenen. De BV wordt om fiscale redenen namelijk bijna altijd in combinatie met meerdere BV’s of andere rechtsvormen gebruikt.

Hieronder volgen de meest overzichtelijke en aantrekkelijke BV varianten voor startende ondernemers.

Variant BV: Holdingstructuur

Een holdingstructuur biedt veel meer flexibiliteit en zekerheid dan één enkele BV. Het is niet voor niets de meest voorkomende ondernemingsstructuur in Nederland.
In een holdingstructuur worden de aandelen in de onderneming (werkmaatschappij) niet gehouden door aandeelhouders als natuurlijke persoon, maar via één of meerdere (persoonlijke) holding BV’s.
De holdingstructuur wordt gekenmerkt door een aantal fiscale & juridische voordelen die een enkele BV niet heeft. De belangrijkste kenmerken van deze structuur:

  • Bij een verkoop van de onderneming (werkmaatschappij) is de verkoopwinst onbelast door de toepassing van de zogenaamde deelnemingsvrijstelling.
  • (Een deel van) de onderneming kan sneller en zonder heffing van belasting aan een investeerder worden verkocht.
  • Indien de holding minstens 95% van de aandelen van de werkmaatschappij bezit, kunnen deze samen een fiscale eenheid vormen. Winsten en verliezen van alle BV’s in de fiscale eenheid kunnen met elkaar worden verrekend.  Ook hoeft er maar één vennootschapsbelastingaangifte worden gedaan.
  • Een joint venture met andere ondernemingen kan sneller en goedkoper worden opgezet.
  • De bedrijfsrisico’s (schadeclaims etc.) van activiteiten in de werkmaatschappij(-en) kunnen niet worden verhaald op (het werkkapitaal van) de holding. Zodoende kan de holding ook worden benut om bepaalde activa (merknaam, domeinnaam, vergunning, vastgoed, pensioen) van uw onderneming te beschermen.

Is de Holdingstructuur geschikt voor een investeerder?

Ja, deze structuur is bij uitstek geschikt voor startende ondernemer die investeerder in Nederland of binnen de EU willen aantrekken. Ook zijn de kosten voor het opzetten van een holdingstructuur relatief laag.

Conclusie: De ideale structuur

Ben je van plan om ooit investeerders aan te trekken, begin je onderneming dan vanuit een BV. Een investeerder zal namelijk niet hoofdelijk aansprakelijk willen zijn voor de ondernemersrisico’s, die hij mogelijk wel loopt als investeerder in een eenmanszaak, Vof of CV. Ook voorkom je onnodige kosten die bij de omzetting van een eenmanszaak of Vof in een BV kunnen opspelen.

Als je wilt voorsorteren op een succesvolle exit dan is het raadzaam om de Holdingstructuur te kiezen. Dit is een relatief goedkope structuur en is zeer makkelijk om te bouwen tot een andere structuur. Het verder ‘geschikt maken van de structuur voor een investeerder, zoals bijvoorbeeld verschillende type aandelen,  is nog niet nodig. Een investeerder heeft vaak specifieke eisen en wensen, de uitkomst is in grote mate afhankelijk van de commerciële deal die je sluit met de investeerder, welk aandelenbelang hij krijgt en of hij actief of passief betrokken is bij de onderneming.

Heb je vragen over dit onderwerp of wil je advies?

Terug naar overzicht

Rick Schmitz

Rick Schmitz is fiscalist bij Online Flex BV onderdeel van FIRM24. Rick helpt ondernemers de juiste keuze te maken als het om rechtsvormen gaat.

Bij OnlineFlexBVOprichten.nl richt je eenvoudig en snel een BV op bij een notaris bij jou in de buurt.

FIRM24.com heeft een netwerk van 16 onafhankelijke notariskantoren gespecialiseerd in het oprichten van BV’s.

Meer blogs van Rick Schmitz

12 april 2017

Checklist: 4 redenen om over te stappen naar een bv

13 mei 2015

Als zzp´er de grens over. Kijk uit voor de fiscale valkuilen!

26 januari 2015

De jacht op de “schijn zzp´er”

27 november 2014

4 misvattingen over de BV als rechtsvorm


 
   

x

Bedankt voor je interesse in deze download. Wij hebben deze download beschikbaar gesteld via zzpmodelovereenkomsten.nl, je kunt jezelf daar gratis aanmelden, online het model invullen, online ondertekenen en bewaren. Klik hier om jezelf gratis aan te melden.
Volg deze link om het door jouw opgevraagde item in te kunnen zien.

Om een bestand te kunnen downloaden of in te kunnen zien, moet je ingelogd zijn. Login of registreer jezelf gratis!
Log in om de download te openen.
Vul onderstaand jouw mailadres in en ga akkoord met de voorwaarden om jouw download te kunnen openen.